Las sociedades extranjeras en operaciones societarias solo tributan en España si operan aquí con sucursal o establecimiento permanente y su domicilio y sede de dirección están fuera de la UE. Las entidades con domicilio o sede en otro Estado miembro quedan fuera de la sujeción. Actualizado a octubre de 2026.
La regla parece sencilla, pero depende de dónde estén la sede de dirección efectiva y el domicilio social. Una sucursal mal planteada genera liquidaciones inesperadas. Este artículo explica cada escenario, la base imponible y el marco europeo que limita el impuesto.
Cuándo quedan sujetas las sociedades extranjeras
La modalidad de operaciones societarias del ITP y AJD, regulada por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, y su reglamento, el Real Decreto 828/1995, de 29 de mayo, define su ámbito por tres conexiones. El impuesto se exige a las entidades que cumplan alguna de ellas.
- Tener en España la sede de dirección efectiva, es decir, el lugar donde se centraliza de hecho la gestión y la dirección de los negocios.
- Tener en España el domicilio social, si la sede no está en la UE o, estándolo, ese Estado no grava la operación con un impuesto similar.
- Realizar en España operaciones de su tráfico, cuando ni la sede ni el domicilio estén en la UE o, estándolo, no graven la operación.
En consecuencia, las sociedades extranjeras solo entran en el impuesto si encajan en alguna de estas conexiones. Si no, la operación queda fuera de la modalidad de operaciones societarias.
Sociedades de fuera de la UE con sucursal en España
Las entidades con domicilio social y sede de dirección efectiva en un país no perteneciente a la UE, que operan en España mediante sucursales o establecimientos permanentes, tributan por los mismos conceptos y condiciones que las españolas. Pero solo por la parte de capital que destinen a esas operaciones.
Excepciones para sociedades comunitarias
No están sujetas las entidades cuyo domicilio social y sede de dirección efectiva se encuentren en otro Estado miembro de la UE, cuando operan en España con sucursal. Tampoco lo están las que tienen la sede fuera de la UE si su domicilio social está en otro Estado miembro.
| Domicilio social | Sede de dirección efectiva | Resultado con sucursal en España |
|---|---|---|
| Otro Estado de la UE | Otro Estado de la UE | No sujeta |
| Otro Estado de la UE | País no UE | No sujeta |
| País no UE | País no UE | Sujeta por el capital destinado a España |
Sociedades extranjeras en operaciones societarias: base imponible
Cuando las sociedades extranjeras están sujetas, deben hacer constar en el acuerdo social la dotación patrimonial que destinan a las operaciones en territorio español. Esa cifra es la que sirve de base de partida. Así se delimita la parte del capital extranjero que realmente se vincula a España.
Si no lo hacen, o si la cifra fijada resulta inferior a la real, se aplica un método supletorio. Se toma la cifra relativa de negocios, comparando la actividad realizada en España con la total. El porcentaje resultante se aplica al capital fiscal de la sociedad, determinado según la normativa del Impuesto sobre Sociedades, aprobada por la Ley 27/2014, de 27 de noviembre.
Ejemplo ilustrativo
Supongamos una sociedad con domicilio y sede fuera de la UE y un capital fiscal de 2.000.000 euros. Abre una sucursal en España y no declara dotación patrimonial. Su cifra de negocios total es de 10.000.000 euros y la realizada en España es de 3.000.000 euros.
El porcentaje es del 30 % (3.000.000 entre 10.000.000). Aplicado al capital fiscal, la base de partida resulta de 600.000 euros (30 % de 2.000.000). Este cálculo es solo ilustrativo y no incluye la cuota, que depende de la normativa aplicable en cada caso.
La lección práctica es clara. Declarar una dotación concreta y razonable en el acuerdo social suele dar más control que dejar actuar el método supletorio.
Establecimiento permanente: qué cuenta como tal
Una entidad opera mediante establecimiento permanente cuando, por cualquier título, dispone en España de forma continuada o habitual de instalaciones o lugares de trabajo en los que realiza toda o parte de su actividad. También cuando actúa por medio de un agente autorizado para contratar en su nombre que ejerce esos poderes con habitualidad.
En particular, se consideran establecimiento permanente:
- las sedes de dirección, sucursales, oficinas, fábricas, talleres, almacenes, tiendas u otros establecimientos;
- las minas, pozos, canteras y explotaciones agrícolas, forestales o pecuarias;
- las obras de construcción, instalación o montaje cuya duración exceda de seis meses.
Para empresas que invierten en inmuebles en España, resulta útil conocer el régimen de inversión extranjera en inmuebles españoles y la compraventa de inmuebles por extranjeros no residentes.
Doctrina administrativa sobre sociedades extranjeras
Aportaciones a una sociedad fuera de España
La aportación de inmuebles o participaciones a una sociedad con sede de dirección efectiva o domicilio fiscal fuera de España, por ejemplo en Emiratos Árabes, no determina operaciones societarias. El hecho imponible se produce fuera del ámbito territorial del impuesto. Además, esa operación no está sujeta a transmisiones patrimoniales y tributa por la cuota variable de AJD, si cumple los requisitos.
Disolución de una sociedad extranjera con activos en España
La simple disolución de una sociedad extranjera cuyo activo son acciones de una entidad con un inmueble en España no implica sujeción. Solo tributa por operaciones societarias si la sociedad realizó efectivamente operaciones de su tráfico en España.
Apertura de sucursal tras cambio de residencia
La creación en España de una sucursal de una entidad con domicilio fuera de la UE es hecho imponible por constitución de sucursal. Esto sucede aunque la entidad hubiera estado domiciliada antes en España y ya hubiera tributado por su constitución. Para la Administración son dos hechos imponibles distintos, por lo que no hay doble imposición.
¿Es la sucursal una reestructuración?
La apertura de una sucursal solo puede considerarse no sujeta como reestructuración si va precedida de una aportación relacionada con el capital y de alguna variación en la personalidad jurídica de la sociedad original. Si no concurren esos cambios, se aplican las reglas generales de sujeción.
Marco europeo: por qué la UE limita este impuesto
El impuesto de operaciones societarias está muy influido por el derecho comunitario sobre imposición indirecta de la concentración de capitales. Desde la Directiva 2008/7/CE, rige un principio de neutralidad que prohíbe gravar las aportaciones de capital, las modificaciones estatutarias y las reestructuraciones.
Concepto de sociedad de capital
A efectos europeos se consideran sociedades de capital las que adoptan alguna de las formas enumeradas en la directiva y las que tienen partes negociables en bolsa. También las lucrativas cuyos miembros pueden transmitir sus partes sin autorización y responden solo por su participación. Se asimilan otras sociedades o personas jurídicas con fines lucrativos.
Qué es aportación de capital
Entre las aportaciones de capital se incluyen la constitución de una sociedad de capital y su transformación desde otra forma jurídica. También el aumento de capital mediante aportaciones, la capitalización de reservas y los préstamos que cumplen la función de un aumento de capital. Además, el traslado de un tercer país a un Estado miembro de la sede de dirección efectiva o del domicilio social.
Operaciones de reestructuración
No son aportaciones de capital la transmisión de todo el patrimonio o ramas de actividad a otra sociedad de capital a cambio, al menos en parte, de valores representativos de su capital. Tampoco la adquisición de participaciones que otorguen la mayoría de los derechos de voto con esa misma contrapartida. Incluye la transferencia a una sociedad de todo el patrimonio de otra que le pertenece por completo.
Excepción histórica
Los Estados que gravaban la aportación de capitales antes del 1 de enero de 2006 pudieron mantener el gravamen con un tipo máximo del 1 %. Si dejan de gravar, no pueden reintroducirlo. Por eso la exención de constitución y aumento de capital cuestiona el futuro de la modalidad.
Errores frecuentes y recomendaciones
Los fallos más comunes en estructuras internacionales son estos:
- Dar por hecho que toda sucursal de una sociedad extranjera tributa, sin verificar el domicilio y la sede de dirección.
- No fijar la dotación patrimonial en el acuerdo social de apertura.
- Confundir la sociedad extranjera que posee acciones de una entidad inmobiliaria con una que opera en España.
- Ignorar la competencia de la comunidad autónoma según el domicilio fiscal.
- Calificar una sucursal como reestructuración sin que exista aportación ni variación jurídica.
Un diseño previo del acuerdo y de la estructura ahorra liquidaciones. Para planificar la entrada en España, existe asesoramiento en implantación de empresas extranjeras en España. Si hace falta acreditar la naturaleza de la operación ante la Administración, unos informes jurídico-empresariales respaldan la calificación.
Conclusión
Las sociedades extranjeras en operaciones societarias tributan solo si su domicilio y su sede están fuera de la UE y operan en España con sucursal o establecimiento permanente. Antes de abrir una sucursal, revise las conexiones, fije la dotación patrimonial y valore la comunidad competente. Si necesita ayuda con un caso concreto, puede escribir a Contacto@LRB.es o llamar al +34 684 234 831.
Preguntas frecuentes
No. Si la sociedad tiene su domicilio social y su sede de dirección efectiva en otro Estado miembro de la UE, la sucursal en España no está sujeta a operaciones societarias. Tampoco lo está si la sede está fuera de la UE pero el domicilio social está en otro Estado miembro.
Tributa por los mismos conceptos que una sociedad española, pero solo por el capital que destina a las operaciones en España. Debe indicar la dotación patrimonial en el acuerdo social. Si no lo hace, se aplica un reparto proporcional según la cifra de negocios.
Es la instalación o lugar de trabajo del que dispone en España, de forma continuada o habitual, una entidad que realiza allí toda o parte de su actividad. También lo es el agente que contrata habitualmente en su nombre. Las obras de más de seis meses se consideran establecimiento permanente.
No por operaciones societarias, porque el hecho imponible se produce fuera del ámbito territorial del impuesto. Según la doctrina administrativa, tampoco está sujeta a transmisiones patrimoniales, y puede tributar por la cuota variable de AJD si cumple los requisitos exigidos.
Sí. La Administración entiende que la constitución de la sociedad y la apertura de la sucursal son dos hechos imponibles distintos, de modo que no hay doble imposición. Solo cabría la no sujeción si la apertura cumple los requisitos de una operación de reestructuración.
Contenido informativo, actualizado a octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento individualizado.