La compra de acciones de una sociedad inmobiliaria está, por regla general, exenta de ITP e IVA. Sin embargo, la ley excepciona la exención cuando el comprador obtiene el control de una sociedad cuyo activo es mayoritariamente inmobiliario y no está afecto a una actividad económica. En ese caso, la operación tributa como si se hubieran comprado los inmuebles. Actualizado a octubre de 2026.
Regla general: la transmisión de valores está exenta
El Texto refundido de la Ley del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados (RDLeg 1/1993, de 24 de septiembre) declara exenta la transmisión de acciones y participaciones sociales. La misma lógica se aplica en el IVA. Comprar valores no equivale, en principio, a comprar los bienes que la sociedad posee.
El legislador detectó pronto un riesgo evidente. Si un inmueble se aporta a una sociedad y luego se venden sus acciones, el comprador adquiere de facto el inmueble sin pagar el impuesto que correspondería a una compraventa directa. La excepción a la exención nace para cerrar esa vía de elusión.
Conviene distinguir además dos escenarios. Cuando alguien suscribe acciones de nueva emisión, por ejemplo en una ampliación de capital, actúa en el mercado primario y no hay transmisión gravable. La excepción solo alcanza a las acciones o participaciones ya emitidas que cambian de manos, incluidas las no admitidas a negociación en un mercado regulado.
Cuándo se pierde la exención en la compra de acciones de una sociedad inmobiliaria
La exención desaparece si la Administración prueba que la transmisión se hizo para eludir el impuesto de los inmuebles. Como esa prueba es difícil, la norma establece tres presunciones. Todas admiten prueba en contrario, pero invierten la carga de la prueba: debe ser el contribuyente quien acredite que no hubo ánimo elusorio.
| Presunción | Supuesto | Matiz clave |
|---|---|---|
| Control directo | El comprador obtiene el control de una entidad cuyo activo es al menos un 50 % inmuebles en España no afectos, o aumenta su participación una vez controlada | El activo se mide a valor de mercado, no contable |
| Control indirecto | Se controla una entidad (holding) cuyo activo incluye valores que dan control sobre otra con al menos un 50 % de inmuebles no afectos | Solo cuentan los inmuebles de las filiales que superan ese umbral |
| Valores recibidos por aportación inmobiliaria | Las acciones se recibieron al constituir la sociedad o ampliar capital con inmuebles no afectos y se transmiten antes de 3 años | La no afectación debe ser real y sostenida durante ese plazo |
Qué significa obtener el control
En una sociedad mercantil, se obtiene el control al superar el 50 % del capital, directa o indirectamente. Se computan las participaciones adquiridas antes, sea cual sea su fecha. También se suman las de las demás sociedades del mismo grupo en el sentido del Código de Comercio.
Para una persona física, solo cuenta su participación directa. No se suman las acciones de cónyuge, hijos u otros familiares. Por eso, si varios hermanos compran juntos la mayoría del capital pero ninguno supera individualmente el 50 %, no se alcanza el supuesto, salvo que Hacienda pruebe la elusión.
Inmuebles afectos y no afectos
La afectación se interpreta con los criterios del IVA. Son bienes afectos los que se usan en una actividad empresarial o profesional. Un huerto solar de una sociedad fotovoltaica o un solar con licencias en trámite de una promotora se consideran afectos. Una vivienda alquilada a un tercero por una sociedad de consultoría, en cambio, puede no serlo.
Si el activo inmobiliario está afecto, la regla general se mantiene y la compra de acciones sigue exenta. Esa conclusión admite una salvedad: Hacienda puede probar que la operación persigue eludir el impuesto de los inmuebles. Quien prepara una compra de este tipo debe documentar con antelación el uso real de cada bien.
Cómo se calcula el 50 % del activo
Para saber si los inmuebles alcanzan el umbral, se sustituyen los valores netos contables de todos los bienes contabilizados por sus valores de mercado a la fecha de la operación. Esto obliga a valorar todo el activo, no solo los inmuebles. El sujeto pasivo debe elaborar un inventario del activo y facilitarlo a Hacienda si lo requiere.
Hay dos exclusiones relevantes. No se computa el fondo de comercio generado por la propia empresa ni otros activos no contabilizados. Tampoco se cuentan los inmuebles en arrendamiento financiero, ni como activo ni como inmuebles no afectos. El fondo de comercio adquirido por precio sí se actualiza a valor de mercado.
La valoración condiciona el resultado. Un precio pagado por encima del valor de los inmuebles puede responder a un fondo de comercio real. Si Hacienda no demuestra una valoración distinta del activo total, tampoco acredita que los inmuebles superen el 50 %. Un informe de due diligence fiscal permite documentar esa valoración antes de firmar.
Qué impuesto se aplica y sobre qué base
Si la excepción opera, el impuesto depende de quien transmite. Cuando el vendedor es empresario y la operación está sujeta y no exenta de IVA, se grava como entrega de inmuebles. Cuando el transmitente no es sujeto pasivo de IVA, o la operación queda exenta de IVA, tributa por la modalidad de Transmisiones Patrimoniales Onerosas del ITP. La regulación del IVA (Ley 37/1992, de 28 de diciembre) marca esa frontera.
La base imponible no es el precio de las acciones. Se calcula sobre la parte proporcional del valor de mercado de los bienes que cuentan como inmuebles. Existen tres reglas según el momento:
- Si la operación otorga el control, la base es el porcentaje total de participación que pasa a tenerse, incluido lo adquirido antes.
- Si el control ya existía, la base es solo el porcentaje en que aumenta la participación, sea por vía onerosa o lucrativa.
- En las acciones recibidas por aportación de inmuebles, la base es la parte del valor aportado que corresponde a lo transmitido.
Ejemplo ilustrativo
Imaginemos una sociedad cuyo activo vale 3.000.000 euros a precios de mercado. De ellos, 2.100.000 son inmuebles no afectos en España y 900.000 es tesorería. El inmueble pesa un 70 % del activo, por encima del umbral. Un inversor sin participación previa compra el 60 % y obtiene el control.
La base imponible es el 60 % de 2.100.000, es decir, 1.260.000 euros. Con un tipo del 6 %, que es el supletorio estatal si la comunidad autónoma no fija otro, la cuota sería de 75.600 euros. Si más adelante compra otro 20 %, la base de esa segunda operación sería 420.000 euros y la cuota, 25.200 euros.
Devengo, sujeto pasivo y oficina competente
El impuesto se devenga el día en que se formaliza el contrato (LITP art. 8 y 49). El sujeto pasivo es el adquirente de las acciones o participaciones. En la presunción indirecta, lo es quien compra la participación en la sociedad que posee los valores de control. Si la sociedad compra sus propias acciones para amortizarlas, paga el accionista que consigue el control.
El tipo es el que cada comunidad autónoma aprueba para las transmisiones onerosas de inmuebles. La doctrina admite aplicar tipos reducidos autonómicos si el adquirente cumple sus requisitos. La recaudación corresponde a la comunidad donde radican los inmuebles. Si están en varios territorios, hay una liquidación por cada uno, y se presenta el modelo 600 de la AEAT o el autonómico que corresponda.
Casos que suelen suscitar dudas
- Fusiones y escisiones: no hay transmisión de valores, sino de patrimonio. Lo decisivo es si los bienes están afectos y si hay ánimo elusorio.
- Escisión con reparto proporcional: si los socios reciben participaciones en la misma proporción que tenían, no se obtiene ni aumenta el control.
- Canje de valores: si los inmuebles están afectos, la excepción no se aplica.
- Compra de la mitad restante entre dos socios al 50 %: puede activar la excepción si el activo es mayoritariamente inmobiliario y no afecto.
- Operaciones dentro de un grupo: se aprecia el control desde la perspectiva del grupo, y si no se obtiene ni aumenta no hay gravamen.
Errores frecuentes y cómo prepararse
El error más habitual es fiarse del balance contable. Los inmuebles figuran por su coste histórico y el umbral se mide a precios de mercado. Otro fallo recurrente es ignorar compras anteriores del mismo comprador, que se acumulan para determinar el control. También se infravalora el plazo de tres años cuando las acciones proceden de una aportación de inmuebles.
Hacienda suele pedir la última declaración del Impuesto sobre Sociedades y la contabilidad de las entidades implicadas. Conviene tenerlas ordenadas, junto con la prueba de afectación de cada inmueble. Con una operación de cierta entidad, resulta prudente revisar la estructura con un especialista en compraventa de empresas y negocios antes de cerrar el precio.
Si se prepara una venta, también ayuda revisar los riesgos del vendedor. Nuestra guía sobre la auditoría fiscal previa a la venta detalla qué puntos se examinan. Y para el comprador, la due diligence fiscal de una sociedad con inmuebles ayuda a cuantificar el riesgo antes de pagar.
Conclusión
Comprar acciones no es una vía automática para evitar el ITP. Cuando el comprador obtiene el control de una sociedad con mayoría de inmuebles no afectos, el impuesto se exige como en una compraventa inmobiliaria. La clave es valorar el activo a mercado, medir bien el control y documentar la afectación. Si necesita revisar una operación concreta, puede escribir a Contacto@LRB.es.
Preguntas frecuentes
Por regla general no, porque la transmisión de valores está exenta. Tributa solo si se obtiene el control de una sociedad con al menos un 50 % de inmuebles en España no afectos, o si Hacienda prueba que se buscó eludir el impuesto de los inmuebles. Entonces se grava como compraventa inmobiliaria.
Se obtiene el control al superar el 50 % del capital, directa o indirectamente, sumando las participaciones adquiridas antes y las de las sociedades del mismo grupo. En una persona física solo cuenta su participación directa, sin sumar la de cónyuge ni familiares.
No, en principio no. Si los inmuebles están afectos a una actividad empresarial o profesional, la excepción a la exención no concurre y la compra de acciones sigue exenta. Hacienda conserva la posibilidad de probar que la operación se realizó para eludir el impuesto de los inmuebles.
Se calcula sobre la parte proporcional del valor de mercado de los bienes que cuentan como inmuebles, no sobre el precio de las acciones. Si la compra otorga el control, se toma todo el porcentaje resultante; si ya existía control, solo el porcentaje adicional.
Paga el adquirente de las acciones o participaciones. Se presenta ante la comunidad autónoma donde radican los inmuebles de la sociedad. Si están en varios territorios, se presenta una autoliquidación en cada uno, limitada a los inmuebles ubicados en él.
Contenido informativo, actualizado a octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento individualizado.