La disolución de sociedades de capital ITP se liquida por la modalidad de operaciones societarias, al 1 %, sobre el valor bruto de los bienes que reciben los socios, sin descontar deudas ni gastos. Cada socio es el sujeto pasivo por lo que se adjudica, y la entrega de los inmuebles no tributa además como compraventa.
Esta guía analiza la operación desde la posición del socio o inversor. Explica cuándo nace el hecho imponible, cómo se cuantifica la base, qué ocurre con la cesión global de activos y pasivos y por qué los excesos de adjudicación pueden activar un segundo gravamen. Actualizado a octubre de 2026.
Qué grava el ITP cuando se disuelve una sociedad de capital
La disolución de una sociedad pasa por tres momentos que no coinciden en el tiempo: el acuerdo de disolución, las operaciones de liquidación y la extinción de la personalidad jurídica. El impuesto no grava el acuerdo formal, sino el desplazamiento patrimonial que se produce de la sociedad hacia sus socios.
Ese es el criterio que ha seguido el Tribunal Supremo. Según su doctrina, el hecho imponible de la operación societaria es la adjudicación del patrimonio social, y por eso el sujeto pasivo es quien recibe los bienes o derechos: el socio, no la sociedad disuelta.
En la práctica, esto significa que la mera escritura de acuerdo de disolución, inscrita en el Registro Mercantil, no suele ser el punto decisivo. Lo relevante es el momento en que se adjudican de forma concreta los bienes o se aprueba la liquidación, el neto resultante y la cuota que corresponde a cada socio.
Conviene saber que existe una corriente más reciente que sitúa el devengo ya en el acuerdo de la junta general. Por eso, antes de fijar fechas conviene contrastar el criterio que aplica la oficina liquidadora competente y documentar bien cada fase de la liquidación.
Base legal y modalidad aplicable
La operación se encuadra en el Texto refundido del ITP y AJD, aprobado por el Real Decreto Legislativo 1/1993, de 24 de septiembre, dentro de la modalidad de operaciones societarias (OS). Su desarrollo reglamentario figura en el Reglamento del impuesto, aprobado por el Real Decreto 828/1995, de 29 de mayo.
Base imponible y tipo en la disolución de sociedades de capital
En la disolución, la base imponible coincide con el valor de los bienes y derechos entregados a los socios, sin deducción de gastos ni de deudas. Si hay adjudicación de bienes, se toma su valor; en los demás casos, la cuota de liquidación, entendida como el remanente positivo tras liquidar y no como valores contables.
El tipo es el 1 %, que se aplica sobre esa base. Como el valor bruto no admite deducir las deudas, un inmueble hipotecado tributa por su valor completo, y la adjudicación del socio con subrogación en el préstamo no genera un segundo impuesto por la deuda asumida.
| Concepto | Criterio en la disolución |
|---|---|
| Modalidad | Operaciones societarias (OS) |
| Sujeto pasivo | Cada socio, por lo que recibe |
| Base imponible | Valor bruto de bienes y derechos adjudicados, sin deducir deudas ni gastos |
| Tipo | 1 % |
| Comprobación de valores | Posible sobre el valor de los bienes; no sobre conceptos contables |
Un matiz importante afecta a las discrepancias de valor. El valor declarado por las partes no vincula a la Administración, que puede comprobarlo. Pero si el contribuyente utiliza los valores publicados por la propia Administración actuante, esta no puede después comprobar ese valor.
Ejemplo ilustrativo
Una sociedad limitada se disuelve y adjudica a su único socio un local valorado en 600.000 euros, con un préstamo hipotecario pendiente de 200.000 euros que el socio asume. La base imponible es 600.000 euros, porque no se deduce la deuda. La cuota es 6.000 euros (600.000 x 1 %). No se liquida además ningún importe por la asunción de la hipoteca.
Cesión global de activos y pasivos: no es una reestructuración
La normativa mercantil de modificaciones estructurales incluye la cesión global de activos y pasivos, pero eso no la convierte en una operación del régimen fiscal especial del Impuesto sobre Sociedades. La entidad cedente transmite todo su patrimonio por sucesión universal a cambio de una contraprestación, y esa figura no coincide con ninguna de las operaciones protegidas por ese régimen.
Además, la cesión global lleva aparejada la extinción de la sociedad cedente y está vinculada a la necesidad de liquidarla. Por tanto, equivale a una liquidación sujeta a operaciones societarias, sea cual sea el nombre que se le dé en la documentación.
El mismo razonamiento se aplica cuando una sociedad se disuelve y liquida para aportar su patrimonio neto a un socio o a otra sociedad. Si a efectos mercantiles hay disolución y liquidación, no puede encajarse como fusión y tributa como disolución en el ITP y AJD.
Para analizar si una operación encaja o no en un régimen de reestructuración, conviene revisar nuestro contenido sobre la constitución de sociedades mercantiles y sobre las sociedades holding y sucursales extranjeras.
Disolución frente a transmisión: la línea que no se debe cruzar
La disolución recupera, de forma actualizada, las aportaciones que los socios hicieron al constituir la sociedad. Es un desplazamiento gravado, pero distinto de una compraventa. No toda transmisión entre la sociedad y sus socios es una reducción o disolución.
Si sociedad y socio realizan entre sí un negocio traslativo del dominio, como una compraventa ordinaria, esa operación tributa por transmisiones patrimoniales onerosas (TPO), con un tipo mucho mayor que el 1 % de operaciones societarias. Por eso la Administración vigila los casos en que se disfraza una venta de disolución para pagar menos.
- Si el negocio responde a la extinción de la sociedad y al reparto de su haber, se grava como disolución.
- Si el socio compra un activo a la sociedad con un precio pactado, es una transmisión onerosa.
- Si la operación mezcla ambos elementos, cada parte puede tener su propio tratamiento.
Inmuebles hipotecados adjudicados al socio
Cuando se adjudican inmuebles hipotecados y los socios se subrogan en la deuda, solo procede tributar por operaciones societarias. Esto marca una diferencia clara con las aportaciones no dinerarias de inmuebles hipotecados en una ampliación de capital, donde sí pueden aparecer dos conceptos distintos.
La razón está en la base. En la ampliación de capital se toma la cifra de capital ampliada, y la deuda subrogada puede gravarse aparte. En la disolución, en cambio, la base es el valor bruto del inmueble, de modo que todo el valor queda dentro de operaciones societarias y no cabe un segundo gravamen por TPO.
La Dirección General de Tributos ha asumido este criterio y modificó su posición anterior, que defendía gravar por separado la disolución y la adjudicación en pago de asunción de deudas. Si el tema le afecta en una aportación, puede consultar nuestro análisis de la aportación de un inmueble hipotecado.
Exceso de adjudicación: cuándo aparece un segundo impuesto
La entrega de inmuebles a los socios queda cubierta por la disolución solo si respeta la proporcionalidad con la participación de cada uno. Si a un socio se le adjudican bienes por un valor superior al que le corresponde, el exceso no queda amparado.
En ese caso nacen dos hechos imponibles. Uno es la disolución, por operaciones societarias. El otro es el exceso de valor adjudicado, que tributa por TPO, siempre que se cumplan los requisitos previstos. La incompatibilidad entre modalidades no alcanza a ese exceso.
Ejemplo ilustrativo con exceso
Dos socios participan al 50 % en una sociedad cuyo patrimonio son dos inmuebles: uno de 700.000 euros y otro de 300.000 euros. Si el primer socio recibe el inmueble de 700.000 euros y el segundo el de 300.000 euros, la parte de cada uno (500.000 euros) se supera en 200.000 euros en el primer caso. Ese exceso de 200.000 euros puede tributar por TPO, además de la disolución. Compensar la diferencia en dinero puede ser una vía para evitarlo.
Si desea reforzar la operación con un análisis técnico previo, puede apoyarse en una due diligence fiscal y legal antes de firmar el reparto.
Adjudicaciones a terceros y comunidades de bienes
Las operaciones de liquidación pueden incluir adjudicaciones a terceros. Esas adjudicaciones son transmisiones patrimoniales onerosas y quedan sujetas a la modalidad de TPO, sin acogerse al 1 % societario.
Algo parecido ocurre con otras figuras. La extinción de una comunidad de bienes puede equipararse a la disolución de una sociedad. Si le interesa esa variante, consulte nuestra guía sobre la comunidad de bienes con inmuebles.
Errores frecuentes y pasos prácticos
Los errores más habituales se repiten en casi todos los expedientes. Conviene revisarlos antes de otorgar la escritura de liquidación y adjudicación.
- Presentar la operación como compraventa entre sociedad y socio cuando en realidad hay extinción de la sociedad.
- Deducir deudas del valor de los inmuebles adjudicados, cuando la base es el valor bruto.
- Repartir los inmuebles sin respetar la proporción de cada socio y sin compensar en dinero.
- Aplicar a la cesión global de activos y pasivos el régimen especial de reestructuraciones.
- No contrastar con la oficina liquidadora el momento del devengo ni el valor declarado.
Como pasos prácticos, reúna la valoración de cada inmueble, calcule la cuota de cada socio, decida si compensa diferencias en metálico y revise si existen terceros adjudicatarios. Si la operación es relevante, un asesoramiento especializado en disolución y liquidación de empresas ayuda a ordenar las fases y a anticipar el coste fiscal.
Preguntas frecuentes
Se paga el 1 % de operaciones societarias sobre el valor bruto de los bienes adjudicados, sin deducir deudas ni gastos. No se aplica el tipo de transmisiones patrimoniales de los inmuebles, porque la entrega forma parte de la disolución y liquidación de la sociedad.
Paga cada socio, por los bienes y derechos que recibe. La sociedad que se disuelve no es la sujeto pasivo. Responden de forma subsidiaria los promotores, administradores o liquidadores que hayan intervenido y se hayan hecho cargo del capital o entregado los bienes.
Según la doctrina del Tribunal Supremo, el hecho imponible es el desplazamiento patrimonial, por lo que se vincula a la adjudicación o a la aprobación de la liquidación. Existe una postura más moderna que lo adelanta al acuerdo de la junta, así que conviene confirmarlo con la oficina liquidadora.
No. La base imponible es el valor de los bienes entregados sin deducción de gastos ni deudas. Si el inmueble está hipotecado y el socio se subroga en el préstamo, tributa por el valor completo y no se liquida aparte la asunción de la deuda.
Si el valor adjudicado supera la proporción de su participación, el exceso tributa por transmisiones patrimoniales onerosas, además de la disolución por operaciones societarias. Para evitarlo se puede ajustar el reparto o compensar la diferencia en dinero entre los socios.
Contenido informativo, actualizado a octubre de 2026. No sustituye al asesoramiento individualizado.