La due diligence fiscal es la revisión sistemática de la situación tributaria de una sociedad antes de comprarla, y su resultado influye de forma directa en el precio, en las garantías del contrato y en quién asume cada riesgo. Cuando la empresa objetivo posee inmuebles, la revisión debe combinar dos tareas que a menudo se hacen por separado: valorar el negocio y sus activos, y localizar las contingencias que pueden reducir ese valor. Un precio acordado sin ese análisis es, en realidad, una apuesta.
Quien compra una sociedad patrimonial, una promotora o una empresa operativa con locales y naves hereda su historia fiscal. A diferencia de la compra de un inmueble concreto, aquí se adquieren también las deudas, las inspecciones latentes y las decisiones pasadas de los administradores. Por eso conviene entender cómo se articula una due diligence con valoración integrada y qué decisiones deben tomarse antes de firmar.
Compra de participaciones o compra de activos: la primera decisión
En una operación con inmuebles existen dos grandes estructuras, y cada una distribuye los riesgos de forma distinta.
- Compra de participaciones (share deal). El comprador adquiere la sociedad con todo su pasado. Se transmite la plusvalía latente de los inmuebles sin que se produzca una transmisión inmobiliaria directa, pero se asumen todas las contingencias, conocidas o no.
- Compra de activos (asset deal). El comprador elige los inmuebles y los pasivos que quiere. Reduce el riesgo heredado, aunque puede encarecer la operación por impuestos de transmisión, y tiene límites cuando se adquiere una unidad económica.
La elección depende del perfil del comprador, de la fiscalidad del vendedor y de la posibilidad de aislar riesgos. En todo caso, incluso en una compra de activos, la Ley General Tributaria puede extender responsabilidad a quien continúa una explotación económica (art. 42.1.c), por lo que no basta con elegir la estructura: hay que revisar las deudas.
Qué revisa una due diligence fiscal
El alcance se define según la operación, pero las áreas más habituales en sociedades con inmuebles son las siguientes:
- Impuesto sobre Sociedades. Coherencia entre el resultado contable y fiscal, bases imponibles negativas, deducciones aplicadas, tratamiento de amortizaciones y de las operaciones con socios o partes vinculadas.
- IVA e ITP/AJD. Si las compras de inmuebles tributaron correctamente, si se renunció a la exención cuando procedía y si existen regularizaciones pendientes de bienes de inversión.
- Retenciones y pagos a cuenta. Alquileres, nóminas y profesionales, un foco habitual de sanciones.
- Impuestos locales. IBI, plusvalía municipal y tasas, con especial atención a discrepancias catastrales.
- Relaciones con la Administración. Inspecciones en curso, requerimientos, aplazamientos y deudas vigentes.
- Operaciones societarias previas. Reestructuraciones, aportaciones o ampliaciones de capital y si se aplicó correctamente el régimen especial de neutralidad fiscal.
El plazo de prescripción como límite del análisis
La revisión se centra, de forma natural, en los ejercicios no prescritos. La Ley General Tributaria fija un plazo de prescripción de cuatro años para comprobar y liquidar (art. 66), con las interrupciones previstas en la propia norma. Eso no significa que lo anterior carezca de importancia: las bases imponibles negativas pendientes de compensar pueden comprobarse en ejercicios posteriores, y los activos adquiridos hace años siguen condicionando amortizaciones y plusvalías actuales.
De la contingencia al precio
Hallar una contingencia no basta. Hay que traducirla en una consecuencia económica. Cada hallazgo se evalúa por su probabilidad, por su cuantía potencial y por el mecanismo que se utilizará para protegerse. Los instrumentos más comunes son:
- Ajuste del precio, cuando la contingencia es cierta y cuantificable.
- Retención de parte del precio o escrow, durante un periodo vinculado a los plazos de prescripción.
- Declaraciones y garantías del vendedor, con régimen de indemnización claro.
- Condiciones previas al cierre, como regularizar una situación o solicitar un certificado.
- Seguros específicos, en operaciones de mayor tamaño.
Para quien adquiere una explotación económica, la LGT prevé la posibilidad de solicitar certificación de las deudas tributarias pendientes (art. 175.2), un instrumento que protege al comprador cuando se obtiene a tiempo y se conserva con las garantías adecuadas.
La valoración como parte de la diligencia
Una due diligence que no se conecta con la valoración produce listas de riesgos sin impacto cuantificado. A la inversa, una valoración que no incorpora las contingencias sobrestima el valor. Lo habitual es integrar ambos trabajos. Por un lado, se valora la sociedad con el método adecuado a su perfil (patrimonial para una tenedora de inmuebles, flujos de caja para una explotación hotelera o de alquiler, múltiplos como contraste). Por otro, se ajusta el resultado con el efecto de las contingencias y del impuesto diferido sobre las plusvalías latentes.
Cuando el comprador necesita fundamentar jurídicamente la decisión, los informes jurídico-empresariales aportan una lectura de viabilidad legal que complementa la parte financiera.
Ejemplo numérico hipotético
Una sociedad posee dos naves logísticas alquiladas. Su patrimonio neto contable es de 1.000.000 de euros; la tasación actualizada de las naves supera su valor contable en 2.000.000 de euros. Un comprador negocia pagar 2.800.000 euros por el 100 % de las participaciones. La diligencia detecta que la sociedad dedujo el IVA de una de las compras sin cumplir un requisito formal y que podría existir una regularización estimada en 90.000 euros más intereses. Detecta además bases imponibles negativas no utilizables por un cambio de actividad, que el vendedor había considerado un activo fiscal de 60.000 euros.
El análisis de valor ajustado quedaría así: valor patrimonial bruto de 3.000.000 euros (1.000.000 más 2.000.000), menos un impuesto diferido estimado sobre plusvalías, menos la contingencia de IVA, menos el valor atribuido a bases negativas que no podrán aprovecharse. La diferencia entre la cifra inicial y la ajustada se negocia mediante rebaja de precio, retención de una parte durante el plazo de prescripción o una indemnización específica. Los importes son ilustrativos y varían en cada operación.
Cuándo conviene contratar la revisión
Lo habitual es hacerlo tras firmar una carta de intenciones y antes de formalizar el contrato de compraventa, cuando todavía hay margen para renegociar. Cuanto antes se identifiquen los problemas, mayor es la capacidad del comprador para influir en el precio y en la estructura. Para valorar el alcance de cada revisión, resulta útil conocer la finalidad del informe que se necesita: una compraventa, un conflicto entre socios o una reestructuración exigen enfoques diferentes.
Si necesitas profundizar en el tratamiento previo de una venta, puedes leer nuestro análisis de la auditoría fiscal previa a la venta de una empresa con activos inmobiliarios, que enfoca el proceso desde la posición del vendedor.
El papel del abogado y del perito
La diligencia tiene componentes jurídicos, fiscales y de valoración. Cuando se coordinan bajo una misma dirección, se evita el desfase entre lo que dice el informe fiscal y lo que recoge el contrato. En ese sentido, una asesoría legal y fiscal especializada puede encargarse de la estrategia global, mientras el perito aporta el valor documentado y verificable.
Errores habituales en la compra de sociedades con inmuebles
- Acordar el precio antes de conocer las contingencias.
- No distinguir entre el valor contable y el valor de mercado de los inmuebles.
- Ignorar el impuesto diferido sobre plusvalías latentes en la valoración.
- Limitar el análisis al Impuesto sobre Sociedades y olvidar IVA, retenciones y tributos locales.
- Firmar garantías del vendedor sin plazo ni mecanismo de cobro efectivo.
Preguntas frecuentes
¿Es obligatoria la due diligence fiscal?
No existe una obligación legal general, pero es una práctica habitual y prudente en cualquier compra de sociedades, y suele exigirse por entidades financiadoras e inversores.
¿Cuánto tarda una revisión fiscal?
Depende del tamaño y de la calidad de la documentación. En sociedades pequeñas con pocos inmuebles puede resolverse en unas semanas; en grupos más complejos, el plazo es mayor.
¿Quién asume el coste de una contingencia descubierta tras la compra?
Lo que pacten las partes. Frente a Hacienda responde la sociedad, y esta es ahora del comprador. Por eso es esencial que el contrato prevea indemnizaciones del vendedor.
¿La valoración y la diligencia deben hacerlas profesionales distintos?
No necesariamente. Lo importante es que estén coordinadas y que quien valora conozca los hallazgos de la revisión fiscal.
Conclusión
Comprar una sociedad con inmuebles es comprar sus activos y su historia tributaria. La valoración fija cuánto vale el negocio en condiciones ideales; la due diligence fiscal determina cuánto de ese valor está en riesgo. Integrar ambas, trasladar los hallazgos al precio y a las garantías y documentar todo con rigor es lo que permite cerrar la operación con seguridad.
Luis Miguel Larriba, perito judicial acreditado